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은밀한 프랜차이즈 M&A의 진실

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최근 몇년 전부터 중·소규모 프랜차이즈기업의 인수합병(M&A) 사례가 늘고 있다. 신규 출점 등 사세 확장이 불가능하거나 자금압박을 이기지 못해 매각을 선택하는 가맹본사가 줄을 잇고 있어서다.

프랜차이즈 M&A는 가맹본사의 자금난을 해소하고 안정적인 경영으로 가맹점에게 이익을 주기도 하지만 ‘먹튀’나 거품 몸값 등 논란도 분분하다. 특히 비정상적으로 높은 가격으로 평가된 매물은 향후 본사의 이익만을 노려 가맹점주가 고스란히 피해를 입는 경우도 있다.

 
/사진=류승희 기자

◆ 늘고 있는 프랜차이즈 M&A, 사모펀드 '눈길'

지난 2008년 가맹사업법 시행령 개정으로 기준에 미달하는 가맹본사들의 브랜드 매각이 불가피해지면서 프랜차이즈 인수합병이 늘기 시작했다. 특히 가맹본사의 수익구조가 가맹점 신규 출점에 집중돼 있는 경우 본사로서는 존속이 더욱 어려워지기 때문에 브랜드 매각을 선택할 수밖에 없다.

반면 프랜차이즈 인수기업은 이미 검증된 브랜드를 갖추고 싶거나 타 업종 진출과 사세를 확장해 새로운 활로를 개척 또는 가맹사업을 넓혀 물류 수익 등을 극대화하기 위해 M&A에 나선다.

최근엔 사모펀드(PEF)가 프랜차이즈를 인수하는 사례가 늘고 있다. 지난 2011년 놀부NBG가 미국계 사모펀드에 팔린 데 이어 최근에는 할리스커피와 제너시스의 BHC치킨도 사모펀드 매각이 결정됐다. 아울러 이달 초 차브랜드로 유명한 공차코리아도 매각설이 돌면서 프랜차이즈 M&A시장이 더욱 뜨거워지고 있다.

업계에 따르면 공차코리아는 현재 매각절차를 진행 중이며 사모펀드 운용사와 알려지지 않은 업체 두 곳이 유력한 인수후보로 참여해 경쟁을 벌이고 있다. 업계는 공차코리아와 매각주관사인 충정회계법인이 이르면 이달 우선협상대상자를 선정할 계획인 것으로 파악하고 있다.

대만 차브랜드인 공차는 지난 2012년 국내에 공차코리아란 별도 법인으로 발을 디뎠다. 공차코리아는 버블티의 인기와 더불어 급성장했고 개설 2년 만인 2014년 8월 현재 전국 235개 매장을 두고 있다.

이와 관련 공차코리아 측은 “매각설은 사실무근”이라는 입장이다. 이에 대해 업계 한 전문가는 “통상 M&A시장에서 계약은 은밀하게 이뤄진다. 매각설이 공공연히 불거지면 M&A가 성사되지 못할 수 있어 외부뿐 아니라 내부 입단속도 철저히 하는 것”이라고 설명했다.

지난해 7월 커피전문점 ‘할리스커피’를 인수한 사모펀드 운용사 IMM 프라이빗에쿼티(PE)도 최근 적극적으로 가맹점 확대에 나서고 있다. 이 회사는 연평균 매출 35% 성장세를 나타내면서 영업이익률 10~12% 수준을 꾸준히 기록했다. 자본금은 30억9100만원 수준으로 지난해 기준 매출 657억원, 영업이익 70억원의 실적을 올렸다. 할리스의 최종 인수가액은 300억원 중반대로 알려졌다.

그렇다면 매물로 나온 프랜차이즈 기업의 몸값은 어떻게 정해지는 것일까. 일반적으로 가맹본사에 예상되는 수익(신규점포 개설수익·로열티·물류수익)을 현재가치로 평가하고, 그 평균치에 가맹점포 수를 곱한 수치로 본사의 몸값을 평가한다.

예컨대 공차코리아의 경우 가맹점당 월평균 매출은 4000만원으로 추정, 재료 원가를 30%로 가정하면 한 가맹점 당 본사의 월 물류매출은 1200만원이며 전체 가맹점(8월 현재기준 가맹점 230개)으론 약 28억원이다. 여기서 운송비와 인건비를 제한 본사의 물류마진을 30%로 계산하면 본사는 8억4000만원가량을 가져간다. 여기에 로열티 3.2%(약 3억원)를 더하면 월 11억원 정도를 공차코리아의 현재 수익으로 볼 수 있다. 따라서 공차코리아의 몸값은 약 200억원 중후반대 수준으로 볼 수 있다.

다만 가맹본사가 자금압박에 시달리는 경우엔 기업가치가 이 같은 계산에 훨씬 못 미치는 경우도 있다. 오병묵 창업경영신문 대표는 “M&A시장에 나온 브랜드 중 영업상황이나 채무관계가 좋지 않으면 매장당 가치를 낮게 받게 된다. 적자가 눈에 보이는 상황에서 제대로 된 평가를 받기는 힘들기 때문”이라고 설명했다.

M&A 부작용 피하려면…

한편 공격적 M&A에 대해 곱지않은 시선도 있다. 이른바 ‘먹튀’ 우려 때문이다. 프랜차이즈 본사의 수익은 신규점포 개설, 로열티, 물류에서 발생한다. 신규 가맹점 개설 수익의 경우 본사에서 초반 자금을 일시적으로 끌어올 수 있는 유일한 길이다.

업계 전문가에 따르면 “M&A 사냥꾼으로 불리는 기업들은 프랜차이즈 인수 이후 가맹점포를 무리하게 늘려 신규 개설 수익을 챙긴다. 이후 몸값을 부풀려 되팔아 또다시 매각차익을 챙기는 것이 수법이다. 이 과정에서 가맹점주가 자칫 재계약서 작성을 꼼꼼히 하지 않는 경우엔 손해를 보기 십상”이라고 설명했다.

프랜차이즈 M&A가 가맹점주들에게 피해를 끼치는 사례로는 갑작스런 영업중단으로 가맹비를 돌려받지 못한다거나, 가맹비와 교육비 등 재계약에 따른 부당한 비용 지급 요구 등이 대표적이다.

이 같은 피해를 막기위해 가맹점주는 가맹계약서 작성부터 신중히 검토할 필요가 있다. 가맹계약서에서 창업자의 가맹점 양도양수를 제한하는 조항을 내걸 경우 가맹점주도 가맹본사의 브랜드 매각에 대해 똑같이 제한하는 조항을 제시할 수 있다. 특히 매각에 대해 사전 동의를 요구하고, 기존 가맹계약상의 권리를 보장받는다는 조항을 추가하면 매각 관련 피해 예방에 도움이 된다.

이달부터 시행되는 개정 ‘가맹사업거래의 공정화에 관한 법률’에 따라 가맹점주는 사업자단체를 구성해 가맹본부에 대응할 수 있다. 개정법에 따르면 가맹점주들은 자신의 권익 보호와 경제적 지위 향상을 도모하기 위해 사업자단체를 구성할 수 있고, 이를 통해 가맹본부에 브랜드 매각에 대한 의견 제시 및 관리 감독을 요청할 수도 있다.

예비창업자의 경우 단순히 가맹점숫자로 브랜드를 선택하기보다는, 인수합병 여부 및 브랜드 가치와 영속성을 살피는 것도 중요하다.

☞ 본 기사는 <머니위크>(www.moneyweek.co.kr) 제345호에 실린 기사입니다.
박효주 hj0308@mt.co.kr  | 

머니위크 박효주 입니다.

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